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朱邦淩:新經濟也不能享有“雙高”並購特權

2018-05-11 00:35:25 每日經濟新聞 

  日前,瀚葉股份(600226,SH)發布重大資產重組預案,擬作價38億元收購量子雲100%股權。量子雲主要運營微信公眾號,旗下運營了981個公眾號,累計粉絲2.4億人。

  38億元買了不到1000個公眾號,這筆買賣劃算嗎?瀚葉股份不到40歲的“少壯”董事長沈培今認為不貴,估值具備合理性。

  瀚葉股份認為估值合理的計算依據是,基於量子雲的用戶數和商業變現渠道及同行業收購估值,預案披露的可比交易案例標的資產平均動態市盈率為14.65倍,本次交易對應的動態市盈率為14.3倍,所以38億元估值具備合理性。

  但測算並購重組估值合理性的主要指標應該是溢價率和增值率。量子雲預估基準日2017年12月31日賬面凈資產為1.3億元,預估值約為38億元,較其凈資產賬面值增值36.7億元,預估增值率2818.96%。估值合理不合理,我們暫且不論,至少其並購溢價率顯然不低。

  並購重組是一把雙刃劍,可短期增厚公司業績,但也可能為上市公司“挖坑”。

  前幾年,A股市場以高估值、高業績承諾為標誌的“雙高”並購盛行一時,尤其是互聯網金融、遊戲、影視和VR等行業。互聯網與大文娛、泛娛樂等新興產業存在輕資產、高估值、盈利能力不確定等特點,“雙高”並購很容易為上市公司將來的發展埋下隱患。

  在這種情況下,新經濟不應成為“雙高”並購的飛地,而是應當完善並購重組規則,對高業績承諾不兌現強化問責,對利益輸送、關聯交易、商譽減值後的財務“洗澡”、並購加高送轉加減持的資本運作一條龍說不。

  A股商譽自2014年開始快速增長,2015年和2016年並購重組異常活躍,2016年A股發生並購案件2127起,合計金額接近2萬億元,其中中小創是並購的主戰場。

  可是火爆的並購重組之後,後遺癥在今年開始集中爆發,其主要表現是承諾業績不達標、業績“崩塌式變臉”、“商譽減值”吞噬公司業績,重創上市公司。截至4月底,共有198家上市公司披露向下調整業績,其中主要的原因之一就是收購標的不達業績預期,計提商譽損失。

  數據顯示,2017年年報中1916家公司披露了公司商譽情況,商譽總規模達1.3萬億元。2017年,A股上市公司年報計提商譽減值損失的公司數量及總額都大幅增長。

  根據中國證券報的報道,截至2018年5月7日,474家公司2017年年報計提商譽減值損失,減值總額達357.19億元,同比增幅達252.57%,多家上市公司因商譽減值而業績跳水。傳媒、計算機、通信等行業是商譽減值的重災區,高估值、高業績承諾並購後,標的公司經營預期較高,為商譽減值埋下隱患。

  少數高溢價並購,還容易與關聯交易糾纏在一起。5月8日科達股份(600986,股吧)現金收購公告剛一公布,便收到了證監會的問詢函。

  根據科達股份公告,公司擬以現金6.14億元收購移動遊戲代理發行公司鯨旗天下67.5%股權。鯨旗天下凈資產為4405.24萬元,估值結果為9.14億元,增值率超2000%。值得註意的是,科達股份此次收購還涉及關聯交易,科達股份總經理的妻子為鯨旗天下股東鯨旗時代的合夥人,持有鯨旗時代75%合夥份額,科達股份副總經理持有鯨旗時代20%的合夥份額。而鯨旗時代於2017年1月入股標的公司,持有標的公司18%股權。如此之多的“關聯”,有投資者質疑其涉嫌利益輸送。

  外延式並購承諾期滿後潛在的財務“洗澡”問題,始終是少數上市公司的隱憂。這些公司為規避連續虧損的退市可能,幹脆一次虧個夠,將下一年可能出現的虧損放到當年,而將當年的收入延後確認,以此防止連續虧損現象出現。

  與收購後業績變臉和商譽減值相伴隨的,是個別公司的大額減持,對資本市場的影響更為負面。去年,山東墨龍(002490,股吧)業績變臉的主因之一就是商譽減值,而在業績變臉之前大幅精準減持,被證監會以內幕交易與虛假陳述嚴厲處罰。

  前幾年的“中國式並購”,主要問題就是雙高並購,表現為跟風式熱門題材並購、忽悠式重組、業績承諾對賭、高溢價收購、盲目跨界並購。當這些因素混合為一體,並購後遺癥在今年的爆發就成為必然。因此,投資者對以高溢價、高業績承諾的並購重組仍然需要抱有戒心。

  (作者為財經專欄作家)

(責任編輯:劉偉 HF113)
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