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“花瓶”話題降溫折射獨董角色變化

2018-04-14 04:09:00 證券時報 

  劉凡

  記得幾年前筆者剛剛關註到獨立董事這個身份角色,是從“獨立董事是花瓶”這個話題開始的。那是在春季,由於獨立董事在一家公司連任時間不可超過6年,即兩屆,因此獨立董事辭職潮現象不時會發生。每每這時,“獨立董事是花瓶”的話題就會熱火一陣子。

  但近一兩年,這個話題熱度有所降溫,反而有幾次獨立董事發聲事件在市場上引起熱烈討論,完全打破了以往沈默的“花瓶”形象。首先自然是備受關註的萬科的獨立董事頻頻發聲。萬科的獨董一直以敢言聞名,此前有華生,現在又有了劉姝威炮轟寶能的文章。隨後,寶能迅速回應,澄清了劉姝威的文章中的一系列質疑。雖然市場對這次劉姝威的做法和觀點有爭議。但不可否認,萬科的獨董刷新了人們對獨立董事的認知,強化獨立董事的獨立形象。

  令筆者印象深刻的還有一個更膽大的獨董,*ST海潤的獨立董事徐小平。這個膽大的獨董居然提議彈劾董事長,還在議案中歷數時任董事長的多條罪狀,當時在資本市場引起一片嘩然。而最終的結果也較為罕見:以獨立董事的彈劾被采納,董事長黯然辭職走人告終。

  獨立董事再也不是以前的“花瓶”,而是公司的重要角色之一。近日德勤發布的《2018中國上市公司獨立董事調研報告》透露,絕大部分上市公司中,獨立董事在董事會中占比30%-50%,已經是公司治理中很重要的一個群體。如果上市公司設有審計、提名與薪酬委員會,則每個委員會一半以上成員為獨立董事,在香港,薪酬委員會主席通常由獨立董事擔任。

  且當前的市場環境下,隨著信息傳播渠道的發達和完善,上市公司的管理層與股東、投資者之間的溝通和互動總體上增多。投資者的發聲渠道變多,他們發聲的意願也更加強烈,也越來越多地希望獨立董事能切實發揮其作用。

  不過,“獨董不獨”背後往往有著現實中的諸多無奈。筆者曾采訪過某公司前獨董,他直言獨董“想要維持獨立性太難了。”拋開制度,他從人情和行業現狀方面分析:當前,獨董這個身份因其“貼金效應”,依然引得很多人趨之若鶩。但是選獨董往往由公司大股東推薦,甚至直接擁有決策權。大股東在挑選時,除了考慮獨董本身的硬件條件,比如學歷、履歷等等,對其信任度最為關鍵。而信任的前提,意味著選來的獨立董事,不能與大股東對著幹。 “人家請你來,是信任你,肯聽話、肯與公司核心層站在一條戰線。不聽話,大老板們敢請誰呢?”他道出了獨立董事難獨立的苦衷。

  不過,筆者發現,雖然現實中確實很多無奈的情況,但制度上進行完善有可能將獨立董事的顧慮打消。比如中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》提出“上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履職可能引致的風險”。雖然該責任保險並非強制,但據德勤調查,已經有58%的公司有獨立責任保險,並且絕大部分發揮了積極作用。多名接受調研的獨董表示,這可以令他們“感到被保護,安心積極地履職,內心更加平和”等。

  此外,已有董事提議可以設立獨立董事協會、或者獨立董事人才庫等,向上市公司推薦候選人等方式。相信,隨著社會的發展,獨立董事制度,這個在中國已經存在了十余年,學習國外先進經驗而設立的“舶來品”,會慢慢在中國找到適合的發展路徑。

(責任編輯:李佳佳 HN153)
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